Definicje

Słownik sukcesji, firmy rodzinnej i mediacji pomaga szybko sprawdzić znaczenie pojęć używanych w rozmowach o przekazaniu biznesu. Każde hasło ma własny odnośnik: można do niego wrócić z artykułu, wiadomości lub notatki dla rodziny. Krótkie wyjaśnienia pokazują także, czego dane pojęcie nie oznacza – to często ważniejsze niż sama nazwa.

Definicje służą orientacji, nie zastępują analizy dokumentów ani indywidualnej porady prawnej lub podatkowej. Określenia takie jak „nestor”, „sukcesor” czy „konstytucja rodzinna” są używane w praktyce, lecz nie zawsze mają jedną ustawową definicję. Przy czynnościach dotyczących spadku, przedsiębiorstwa lub fundacji rodzinnej znaczenie mają aktualne przepisy i konkretny stan faktyczny.

Słownik sukcesji: wybierz pojęcie

B–F · Beneficjent fundacji rodzinnej · Darowizna przedsiębiorstwa · Dział spadku · Family office · Firma rodzinna · Fundacja rodzinna · Fundator

J–P · JDG (jednoosobowa działalność gospodarcza) · Konstytucja rodzinna · Mediacja gospodarcza · Mediacja rodzinna · Nestor · Plan sukcesji · Przedsiębiorstwo w spadku · Prokura · Spadek

S–U · Sukcesja · Sukcesja majątkowa · Sukcesor · Testament · Ugoda mediacyjna · Wycena przedsiębiorstwa

W–Z · Zachowek · Zarząd sukcesyjny · Zarządca sukcesyjny

Beneficjent fundacji rodzinnej

Osoba fizyczna lub organizacja pozarządowa wskazana w statucie fundacji rodzinnej, która może otrzymywać świadczenia na zasadach tam określonych. Beneficjentem może być także fundator. Samo pokrewieństwo z fundatorem nie oznacza automatycznie statusu beneficjenta; o uprawnieniach decydują ustawa i dokumenty konkretnej fundacji.

Darowizna przedsiębiorstwa

Nieodpłatne przekazanie przedsiębiorstwa lub określonych praw i składników majątku. W praktyce trzeba rozróżnić darowiznę całego przedsiębiorstwa od przekazania pojedynczych aktywów oraz sprawdzić formę czynności, długi, umowy, pracowników i skutki podatkowe. „Przepisanie firmy” nie oznacza automatycznej zmiany przedsiębiorcy w CEIDG.

Szerzej: darowizna przedsiębiorstwa w praktyce.

Dział spadku

Ustalenie, które składniki majątku spadkowego przypadną poszczególnym spadkobiercom, ewentualnie z odpowiednimi spłatami lub dopłatami. Może nastąpić na mocy umowy wszystkich spadkobierców albo orzeczenia sądu. Jest czymś innym niż samo nabycie spadku. Jeśli w spadku jest przedsiębiorstwo objęte zarządem sukcesyjnym, moment działu może wpływać na jego dalsze działanie.

Family office

Model organizacji zarządzania majątkiem, inwestycjami i sprawami rodziny. Nie jest jedną, odrębną formą prawną; zakres może obejmować koordynację doradców, raportowanie, ład rodzinny i planowanie sukcesji. Nie należy utożsamiać go z fundacją rodzinną, która jest konkretną osobą prawną.

Szerzej: family office w praktyce.

Firma rodzinna

Przedsiębiorstwo, w którym rodzina ma istotny wpływ na własność i decyzje dotyczące prowadzenia biznesu. To pojęcie opisowe, a nie jedna forma prawna: firma rodzinna może działać jako JDG albo spółka. Przy sukcesji warto oddzielić role członków rodziny jako właścicieli, menedżerów i osób korzystających z wypracowanego majątku.

Szerzej: firma rodzinna w praktyce.

Fundacja rodzinna

Osoba prawna utworzona w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów i spełniania na ich rzecz świadczeń. Jej szczegółowy cel określa fundator w statucie. Nie jest tym samym co organizacja charytatywna ani uniwersalnym rozwiązaniem dla każdej firmy; przed wyborem trzeba zbadać majątek, rodzinę, koszty i podatki.

Szerzej: fundacja rodzinna w praktyce.

Fundator

Osoba fizyczna, która ustanawia fundację rodzinną w akcie założycielskim albo testamencie. Określa m.in. jej cel i zasady w statucie oraz wnosi mienie zgodnie z wymogami ustawy. Fundator nie jest tożsamy z beneficjentem, choć może nim zostać. Przy kilku fundatorach sposób wykonywania praw wymaga szczególnego sprawdzenia w statucie.

JDG (jednoosobowa działalność gospodarcza)

Działalność wykonywana przez osobę fizyczną we własnym imieniu, zwykle wpisaną do CEIDG. Wpis jest związany z konkretną osobą, dlatego nie można po prostu „przepisać JDG” na następcę. Można natomiast planować przekazanie przedsiębiorstwa lub jego składników oraz odpowiednie przygotowanie kontynuacji biznesu.

Szerzej: jdg (jednoosobowa działalność gospodarcza) w praktyce.

Konstytucja rodzinna

Uzgodniony przez rodzinę dokument opisujący jej wartości, role, zasady komunikacji i podejmowania decyzji dotyczących firmy lub majątku. Nie jest automatycznym zamiennikiem umowy spółki, testamentu ani statutu fundacji rodzinnej. Ma sens wtedy, gdy rodzina potrafi przełożyć ustalenia na odpowiednie dokumenty i faktycznie z nich korzystać.

Mediacja gospodarcza

Dobrowolny i poufny sposób rozmowy o sporze związanym z działalnością gospodarczą, prowadzony z udziałem bezstronnego mediatora. Strony same wypracowują możliwe porozumienie; mediator nie wydaje wyroku. Mediacja może dotyczyć na przykład rozliczeń, wykonywania umowy lub konfliktu między wspólnikami, jeżeli w danej sprawie dopuszczalna jest ugoda.

Szerzej: mediacja gospodarcza w praktyce.

Mediacja rodzinna

Dobrowolna rozmowa stron sporu rodzinnego przy wsparciu neutralnego i bezstronnego mediatora. W kontekście sukcesji może pomagać omówić role dzieci, oczekiwania wobec firmy i zasady podziału majątku. Mediacja nie gwarantuje ugody i nie zastępuje indywidualnej oceny prawnej ustaleń, ale daje stronom wpływ na wypracowane rozwiązanie.

Szerzej: mediacja rodzinna w praktyce.

Nestor

W języku sukcesji rodzinnej: osoba z pokolenia obecnych właścicieli lub założycieli, która przygotowuje przekazanie własności albo zarządzania. To określenie opisowe, nie ustawowa funkcja. Nestor nie musi wycofać się z firmy jednego dnia; sposób przejścia odpowiedzialności warto ustalić razem z następcą i pozostałymi bliskimi.

Plan sukcesji

Uzgodniony sposób przekazania własności, zarządzania i wiedzy o przedsiębiorstwie, obejmujący terminy, odpowiedzialnych, dokumenty oraz wariant na wypadek nagłego zdarzenia. Nie jest jednym formularzem. Dobry plan rozróżnia, co można wykonać za życia właściciela, a co będzie potrzebne po jego śmierci, oraz uwzględnia rodzinę, finanse i umowy.

Szerzej: plan sukcesji w praktyce.

Przedsiębiorstwo w spadku

Pojęcie ustawowe dotyczące przedsiębiorstwa osoby fizycznej po jej śmierci, w zakresie określonym przepisami o zarządzie sukcesyjnym. Nie oznacza, że spadkobiercy automatycznie stają się wpisanym do CEIDG przedsiębiorcą zmarłego. Dalsze prowadzenie działalności wymaga ustalenia, kto może podejmować czynności, jak długo i w jakim zakresie.

Szerzej: przedsiębiorstwo w spadku w praktyce.

Prokura

Szczególny rodzaj pełnomocnictwa udzielanego przez przedsiębiorcę podlegającego wpisowi do CEIDG albo rejestru przedsiębiorców. Obejmuje czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, z wyjątkami wynikającymi z prawa. Prokura sama w sobie nie zastępuje planu sukcesji ani zarządu sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy.

Szerzej: prokura w praktyce.

Spadek

Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego, które przechodzą na następców według prawa spadkowego, z ustawowymi wyjątkami. Spadek otwiera się z chwilą śmierci. Sam fakt dziedziczenia nie rozwiązuje jeszcze kwestii prowadzenia przedsiębiorstwa, dostępu do informacji czy podziału konkretnych składników między kilku spadkobierców.

Sukcesja

W odniesieniu do firmy rodzinnej: proces przekazania własności, zarządzania i odpowiedzialności za dalsze działanie przedsiębiorstwa. Może być planowany za życia właściciela lub wynikać z jego śmierci. Nie ogranicza się do testamentu; wymaga również przygotowania ludzi, dokumentów, finansowania i relacji z kontrahentami.

Szerzej: sukcesja w praktyce.

Sukcesja majątkowa

Planowanie przejścia praw do majątku między osobami lub pokoleniami z uwzględnieniem obciążeń, zobowiązań i potrzeb rodziny. Jest to praktyczne określenie obszaru planowania, nie jeden ustawowy tryb. W firmie rodzinnej należy osobno ustalić, które aktywa należą do osoby fizycznej, a które do spółki.

Sukcesor

Osoba, która ma przejąć określone prawa, rolę właścicielską lub odpowiedzialność za prowadzenie biznesu. W rozmowach rodzinnych słowo bywa używane szeroko, dlatego warto doprecyzować, czy chodzi o przyszłego właściciela, zarządzającego czy spadkobiercę. Te role nie muszą przypaść tej samej osobie.

Testament

Oświadczenie woli spadkodawcy dotyczące rozrządzenia majątkiem na wypadek śmierci, sporządzone w formie przewidzianej prawem. Może wskazywać spadkobierców, lecz nie zastępuje przygotowania następcy do prowadzenia firmy ani oceny roszczeń osób uprawnionych do zachowku. Zakres skutków zależy od treści i sytuacji rodzinnej.

Ugoda mediacyjna

Porozumienie wypracowane przez strony w toku mediacji. Powinno jasno określać, do czego każda strona się zobowiązuje i kiedy. W sprawach, w których prawo na to pozwala, ugoda zatwierdzona przez sąd może uzyskać skutki ugody sądowej; przy określonych obowiązkach może być podstawą egzekucji po nadaniu klauzuli wykonalności.

Szerzej: ugoda mediacyjna w praktyce.

Wycena przedsiębiorstwa

Oszacowanie wartości przedsiębiorstwa na określony dzień i dla określonego celu, na przykład rozmów o przekazaniu udziałów lub rozliczeniu rodziny. Wynik zależy od danych oraz zastosowanej metody; wartość księgowa aktywów nie zawsze odpowiada wartości działającego biznesu. Wycena nie rozstrzyga sama o tym, kto powinien firmą zarządzać.

Zachowek

Uprawnienie określonych bliskich spadkodawcy do ochrony części wartości, jaka przypadłaby im przy dziedziczeniu ustawowym, gdy spełnione są warunki z Kodeksu cywilnego. Zazwyczaj chodzi o roszczenie pieniężne, a nie automatyczne nabycie udziału w firmie. Darowizny, testament i sytuacja uprawnionego mogą zmienić sposób obliczenia oraz odpowiedzialność.

Zarząd sukcesyjny

Tymczasowy sposób prowadzenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej po jej śmierci, ustanawiany według ustawy o zarządzie sukcesyjnym. Ma pomóc zachować ciągłość działania do czasu decyzji następców, lecz nie przenosi własności przedsiębiorstwa na zarządcę. Co do zasady jest ograniczony czasowo i może wygasnąć z innych przyczyn przed upływem dwóch lat.

Szerzej: zarząd sukcesyjny w praktyce.

Zarządca sukcesyjny

Osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych, która wykonuje zarząd sukcesyjny na zasadach określonych w ustawie. Może zostać wskazana za życia przedsiębiorcy albo powołana po jego śmierci przez uprawnione osoby. Działa w imieniu własnym, lecz na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku; nie staje się jego właścicielem tylko dlatego, że pełni tę funkcję.

Szerzej: zarządca sukcesyjny w praktyce.

Źródła i dalsza lektura

Definicje prawne sprawdzono z urzędowym podręcznikiem zarządu sukcesyjnego, ustawą o fundacji rodzinnej, materiałem Ministerstwa Sprawiedliwości o mediacji oraz oficjalną bazą aktów prawnych. Obszerniejsze objaśnienia i przykłady znajdują się w podlinkowanych poradnikach Julii Szostek.

Masz pojęcie, którego brakuje w słowniku, albo chcesz sprawdzić, jak dana zasada działa w Twojej firmie? Napisz do Julii Szostek i opisz sytuację, którą warto wyjaśnić.